一般非財金專業的小股東很少有人會懂得何謂公司理財(corporate finance)和公司治理(corporate governance),通常這樣的小股東只關心股價的漲跌,卻不明白公司高層各種財務和非財務手段是如何影響公司的價值  — 也就是股東的財富。公司的品格這本書透過22個台灣的案例深入探討過去台灣上市櫃公司實際發生過的醜聞及財務陷阱,除了教導讀者趨吉避凶外,也提供立法者和政府相關單位許多制度與法規上的建議,實乃一本良心好書。

 

公司高層會亂搞,大部分都是因為代理人問題所致。委託人與代理人之間因利益不一致,代理人本身存在某種動機,驅使他的行為目標著重在於增加自身的利益,而不是增加委託人的利益。一個在投資上比較容易理解的例子是,基金投資人投資基金是希望讓專業經理 人為他們賺取報酬,然而對基金公司來說擴大基金規模賺取管理費、手續費等才是他們的利益所在,投資人賺不賺錢不是他們首要考量。

 

那上市櫃公司會有什麼代理人問題呢? 這就要先理解股東、董事會、管理層三者之間的關係。董事會是由股東選舉出來的,負責公司或企業的業務經營活動的指揮與管理,包含指派和監督執行長等,並對公司股東大會負責並報告工作。理論上來說,董事會成員是股東們選出來為所有股東服務的(所以才有董事酬勞可以領,其他股東沒有)。代理人問題有可能發生在股東和董事會之間,也可能發生在董事會和管理層之間,但台灣上市櫃公司往往是創辦人兼董事長兼執行長,所以在台灣主要的代理人問題會發生在股東與董事會之間。

 

董事

 

公司在未上市櫃之前通常由董事長和幾個大股東所有,但在上市櫃之後公司就由成千上萬名股東所共有,董事長和大股東持股比例往往大降,不過台灣的上市櫃公司董事長常常還是把公司當成自己私人的,持股比例很低卻控制整個公司。很常見的是董事長用公司的錢買名車豪宅供自己和家人使用、或甚至是養小老婆等等,又或者是利用關係人交易中飽私囊。

 

矽品的董事長林文伯就是個持股比例低的例子。在日月光宣布收購矽品前林文伯僅僅持有矽品2.2%的股票,但他實質上掌控了整個公司。也正因為林董事長和其家族持股比例低,才會讓日月光有機可趁。

 

不過董事長/經營層持股比例低並不一定就無法鞏固經營權。在台灣的法令規範不夠嚴密下,經營層可以透過交叉持股、金字塔型持股、設立財團法人等方式控制所有董事席次,取得公司的絕對控制權。書中提到的台塑集團就是個好例子。

 

公司的品格一書還寫到了為何內線交易層出不窮、高層掏空公司五花八門的手段、以及各種犧牲其他股東利益來圖自己利益的例子,看完你會很驚訝,原來台灣的上市櫃公司老闆可以這樣明目張膽地亂搞。身為投資人,不可不慎!

 

那麼其他股東是否有反制之道呢? 在台灣小股東沒什麼力量可言,只能在一年一度的股東大會時投下反對票。在美國小股東可提集體訴訟,外部人也可能發動併購撤換董事會和管理層。這也就是著名激進投資者(activist investor)卡爾·伊坎 (Carl Icahn)最擅長的把戲。

 

待續…

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